上诉人（原审被告）浙江淘宝网络有限公司。法定代表人陆兆禧，董事长。委托代理人王琼飞，XX年XX月XX日出生，汉族。委托代理人仲剑峰，上海瀛东律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）李磊，XX年XX月XX日出生，汉族。委托代理人丁学明，上海众华律师事务所律师。原审被告姚俊旻，XX年XX月XX日出生，汉族。

上诉人浙江淘宝网络有限公司（以下简称:淘宝公司）因买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2015）闵民一（民）初字第10711号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月30日立案受理后，依法组成合议庭于2016年1月5日公开开庭审理了本案。上诉人淘宝公司的委托代理人王琼飞、仲剑峰，被上诉人李磊的委托代理人丁学明，原审被告姚俊旻到庭参加了诉讼。

经本院院长批准，本案延长审理期限六个月。本案现已审理终结。原审查明:2011年12月29日，李磊（乙方）与姚俊旻（甲方）签订《淘宝网店转让合同》。合同主要内容为:双方在自愿、平等和协商一致的基础上，订立本网络店铺转让合同。本合同所转让的网络店铺具体情况如下:店铺名称为“淘宝店铺:燕子浦东机场日上免税代购化妆品”；店铺网址为“http://hazecyy.taobao.com/shop3340413.taobao.com”；经营项目为“当前主营:美容护理”；淘宝会员账号为“c”；支付宝账号为“XX＠gmail.com”；网店创建时间为“2005.10”；乙方对该网络店铺情况已充分了解。甲、乙共同商定，店铺的转让总费用为人民币（以下币种相同）43,700元，其中包括本网络店铺所有权出让金30,000元，库存货出让金12,700元，以及消费者保障计划冻结保证金1,000元。上述转让费用于本合同签订之日起由乙方分二次付清，其中首次支付28,700元；第二次支付时间为本合同签订之日起三十天内支付剩余15,000元。出让人甲方收款后，应提供给受让人乙方有效的收款凭证。出让人甲的权利义务为:出让人甲必须提供真实的身份证明资料；出让人甲对所提供店铺的一切资料保证其真实性，且来源合法；出让人甲在店铺转让后，不得以任何方式向店铺所在网络平台找回或者修改会员账号及密码，也不得有转移账号内资金的行为，并保证任何第三方（包括但不限于店铺所在网络平台）不会查封店铺；出让人甲在转让后不得以任何形式干预或者破坏受让人乙的正常交易活动，包括但不限于对客户进行不良宣传等；出让人甲在转让后不得以任何形式利用店铺的资料，包括但不限于账号资料、客户资料、交易信息、商品资料等；出让人甲在转让后不得再将店铺转让给任何第三方。

受让人乙的权利义务:受让人乙必须提供真实的身份证明资料；受让人乙在受让后不得违反法律法规进行非法活动，包括但不限于利用该店铺传播非法政治、色情淫秽等信息，非法出售毒品、枪械等违法产品，非法进行信用卡套现等违法行为；受让人乙在受让后不得违反店铺所在网络平台规则。乙方在再次转让该网店时需取得甲方同意，否则不得转让。合同另就双方的其他权利义务进行了约定。合同签订后，李磊向姚俊旻支付了转让款，并于2011年12月30日通过姚俊旻获取店铺登入账号及密码，接手经营系争淘宝店铺至今。原审另查明，淘宝账号为c账户经实名认证，姓名为姚俊旻，身份证号为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。2015年8月20日登入该账户，店铺等级显示为1皇冠。原审还查明，2012年2月7日，姚俊旻（乙方、劳动者）与案外人A有限公司XX分公司（甲方、用人单位）签订全日制劳动合同书一份，双方约定固定期限劳动合同有效期为2012年2月7日起至2015年2月6日止，乙方从事产品经理工作，工作地点在上海。双方又于2015年2月7日签订劳动合同一份，约定固定期限劳动合同有效期为自2015年2月7日起至2018年8月28日止，乙方从事高级产品经理工作，工作地点位于上海。

2012年5月29日发布的《淘宝规则》载明:会员严重违规扣分（除出售假冒商品外）累计达48分的，给予查封账户的处理……有下列情形之一的，视同为不正当谋利行为:卖家为淘宝工作人员的，每次扣48分。2014年1月10日修订版的《淘宝服务协议》载明:您的登录名、淘宝昵称和密码不得以任何方式买卖、转让、赠与或继承，除非有法律明确规定或司法裁定，并经淘宝同意，且需提供淘宝要求的合格的文件材料并根据淘宝制定的操作流程办理。2015年2月，淘宝公司根据《淘宝规则》，以姚俊旻系淘宝工作人员为由，查封系争淘宝店铺账户。2015年5月，李磊以淘宝公司关停系争淘宝店铺侵犯其合法权利为由诉至原审法院，请求判令:李磊与姚俊旻于2011年12月29日签订的《淘宝网店转让合同》合法有效；姚俊旻与淘宝公司协助李磊变更系争店铺的后台实名认证信息，停止关停系争店铺的行为。

原审认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。本案中，李磊与姚俊旻作为淘宝网店转让合同的交易双方，对于转让以姚俊旻的名义实名认证的系争淘宝店铺的合意以及签订合同后双方已各自履行交付转让款、提供店铺信息以供李磊继续经营淘宝店铺并无异议。对于淘宝公司辩称的《淘宝服务协议》，姚俊旻作为该账户的注册人，对《淘宝服务协议》应当知晓。李磊意通过该网络平台开设网店经营代购生意，本可通过自行注册账户以达到上述目的，其选择向姚俊旻支付转让款取得姚俊旻名下的淘宝网店，系基于姚俊旻所有的淘宝网店已积累的4钻信用，可见李磊熟悉淘宝网络平台之操作规则，且根据李磊签订的转让合同及李磊陈述的意见，李磊对《淘宝服务协议》亦应当知晓。鉴于李磊与姚俊旻明知淘宝网络店铺无法实现后台实名认证的更名，故在转让合同中明确约定姚俊旻不得有找回或修改会员账户及密码，以及不得有转移账户内资金的行为，以保证李磊取得系争店铺之经营权。淘宝公司作为淘宝网络平台的经营方，所制定的《淘宝服务协议》，旨在有效维护虚拟市场中的交易秩序及安全，并通过信用等级的设定作为买卖双方对交易风险的判断，若未有效限制和管理网店的转让，信用等级的设定亦失去原始意义，交易风险显著增加，既不利于买卖双方的交易，亦不利于淘宝网络平台的经营。故李磊与姚俊旻线下转让店铺，确实有违《淘宝服务协议》，且李磊基于支付转让款取得4钻的店铺信用亦有悖于李磊作为新卖家本无交易信用之事实，同时李磊亦承担着巨大的潜在交易风险，网店转让方可通过网络平台重新取得系争店铺的经营权及占有账户内的现有资金，李磊与姚俊旻线下转让店铺之行为值得商榷。

但作为个案而言，本次店铺转让行为又具有一定的特殊性。自2011年12月30日由李磊实际控制并经营系争淘宝店铺，直至2015年2月淘宝公司基于姚俊旻系淘宝工作人员而查封店铺，上述期间李磊与姚俊旻均本着诚实信用原则按照双方约定履行转让合同。李磊经营相同产品近3年多时间，交易记录良好，从4钻累计至1皇冠，系其通过自身的努力所积累，一定程度上可反映出李磊自身的交易信用。且李磊与姚俊旻对于双方签订的转让合同并无纠纷，姚俊旻亦认可李磊现有的诉讼请求，未对其名下所有的系争淘宝店铺向李磊主张权利，若未出现姚俊旻就职于XX集团下属单位之情况，李磊在继续经营系争淘宝店铺上并无障碍，且3年多的经营行为亦未对淘宝网络平台的交易秩序产生不利影响。

可见，李磊与姚俊旻线下转让店铺之行为并未违背淘宝公司制定《淘宝服务协议》之目的，不存在双方恶意串通以损害淘宝公司利益之情况，亦无悖于相关法律规定，故确认李磊与姚俊旻所签订之转让合同合法有效，系争淘宝店铺归李磊所有。另外，2015年2月，淘宝公司基于内部规则查封姚俊旻名下所有的淘宝店铺，并无不当，其目的亦系为了维护网络交易之安全性，防止内部工作人员通过职务之便利谋取不正当利益，但系争淘宝店铺现已由姚俊旻转让至李磊，李磊作为淘宝店铺之实际经营人，非淘宝工作人员，且与姚俊旻亦不具有其他利害关系，故淘宝公司应解除对该淘宝店铺之查封，并与姚俊旻协助李磊变更系争淘宝店铺的后台实名认证信息。

原审法院审理后依照《中华人民共和国合同法》第八条  之规定，于2015年10月8日作出判决:一、李磊与姚俊旻于2011年12月29日签订之《淘宝网店转让合同》合法有效；二、浙江淘宝网络有限公司于判决生效之日起三日内解除对网址为http://hazecyy.taobao.com/shop3340413.taobao.com淘宝店铺之查封；三、浙江淘宝网络有限公司、姚俊旻于判决生效之日起三日内协助李磊变更上述淘宝店铺之后台实名认证信息。案件受理费减半收取计人民币446.25元，由李磊、姚俊旻各半负担。淘宝公司不服原判，上诉至本院称，淘宝店铺作为虚拟店铺，与传统意义上的实体店铺有很大差别，其是平台运营商与用户之间关于网络服务债权债务的载体。淘宝店铺的转让，实质上是债权债务的概括转让，但姚俊旻将店铺转让给李磊，并未经原债权债务相对方淘宝公司的同意，现淘宝公司不同意该转让，故姚俊旻与李磊间的店铺转让合同，对淘宝公司无任何效力。且依据合同相对性原则，即便店铺转让协议有效，也只能在姚俊旻与李磊之间发生效力，对淘宝公司毫无法律约束力。根据《淘宝服务协议》，淘宝店铺不得擅自转让，姚俊旻和李磊明知该规则而进行转让显非善意，李磊作为新卖家取得姚俊旻的4钻店铺，实际上是一种不正当的竞争行为，侵害了网络平台经营者和消费者的知情权，损害了淘宝公司的利益。如果店铺可以任意进行买卖，实质上是架空了淘宝的实名认证制度及信用等级制度，进而冲击市场秩序，影响到网络交易的安全。故淘宝公司上诉请求撤销原判，依法改判驳回李磊的原审诉请或发回重审。

被上诉人李磊辩称，网店是虚拟财产，只要是财产就可以转让，在离婚和继承诉讼中淘宝店铺就可以转让过户。其是基于获得好的店铺信誉而受让姚俊旻的淘宝店铺，可以省去前期的准备工作，但该转让行为并未损害任何人的权利，淘宝公司亦未能就店铺转让侵犯其权益提供相应证据证明。故李磊不同意淘宝公司的上诉请求，要求驳回上诉，维持原判。原审被告姚俊旻述称，其转让的就是自己的虚拟财产，包括已积累的客源、相应的进货渠道等资源。系争淘宝店铺转让时是可以更改实名认证的，但将要清空信用等级，故当时未进行更改。本院经审理查明，姚俊旻与案外人A有限公司XX分公司于2015年2月7日签订劳动合同一份，约定固定期限劳动合同有效期为自2015年2月7日起至2018年2月28日止。原审其余事实认定无误，本院予以确认。本院另查明，在原审中，李磊表示其在转让系争店铺时知道淘宝店铺实名认证信息不得变更。本院认为，当事人依法享有自愿订立合同的权利。

依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，受法律保护。本案中，姚俊旻通过与淘宝公司签订服务协议并经实名认证，取得系争淘宝店铺之经营权。服务协议内容经双方认可，且不存在违反法律行政法规强制性规定、损害社会公共利益等情形，故双方间形成合法有效的合同关系。经营多年后，姚俊旻通过签署《淘宝网店转让合同》，将系争淘宝店铺转让给李磊，尽管双方之间的转让合同还涉及库存货、客户资料等其他内容，但实际上系姚俊旻将其与淘宝公司间合同关系项下的权利义务一并转让给李磊。根据《中华人民共和国合同法》之规定，当事人一方将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三方的，须经对方当事人的同意。现姚俊旻与李磊未征得淘宝公司同意，私自转让系争淘宝店铺，该转让行为不发生法律效力。另，根据双方转让合同的约定及李磊的陈述，李磊对淘宝公司之服务协议及姚俊旻不得以任何方式转让其淘宝店铺的登录名、淘宝昵称和密码，亦应当明知，故李磊主张《淘宝网店转让合同》合法有效、要求姚俊旻及淘宝公司协助变更系争淘宝店铺后台实名认证信息，缺乏法律依据，本院不予支持。

淘宝公司作为网络平台经营方查封系争淘宝店铺，系根据《淘宝规则》之规定，针对内部工作人员作出的正常管理行为，并无不当。李磊要求淘宝公司解封系争淘宝店铺之主张，亦缺乏依据，本院不予支持。淘宝店铺均存在一定程度之信用等级，该信用等级与店主的经营能力及信誉息息相关，是消费者网络购物时的重要参考因素。在缺乏必要、有效公示手段的情形下，店主私自转让淘宝店铺，确会导致经营能力及信誉与信用等级不匹配之状况，对网络交易安全带来不可知、不可控的影响，故淘宝公司之服务协议规定限制淘宝店铺的私自转让，有其合理性。虽然系争店铺是网络空间之店铺，但在法律适用与法律评判上，与现实空间并无二致。原审判决强调个案的特殊性，并以行为结果来作为行为本身合法性的评判标准，于法而言，有欠妥当，本院不予认同。综上所述，淘宝公司的上诉理由，合法有据，本院予以认可；对其上诉请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十八条  、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（二）项  之规定，判决如下:一、撤销上海市闵行区人民法院（2015）闵民一（民）初字第10711号民事判决；二、驳回李磊的全部诉讼请求。一审案件受理费减半收取计人民币446.25元，二审案件受理费人民币892.50元，均由被上诉人李磊负担。本判决为终审判决。

审判长单珏

审判员潘春霞

代理审判员潘静波

二〇一六年八月三日

书记员黄白