原告（反诉被告）:浙江永恒实业集团有限公司，住所地:浙江省杭州市上城区海潮路53号207室，实际经营地浙江省杭州市天目山路217号江南电子大厦1203室。
法定代表人:傅小云，该公司董事长。
委托代理人:张爱国，上海建纬（杭州）律师事务所律师。
委托代理人:胡祥甫，浙江金道律师事务所律师。
被告；章宏军，宁波市鄞州七重天发展有限公司
法定代表人。
委托代理人:陈勇，浙江和义观达律师事务所律师。
委托代理人:徐洁，浙江和义观达律师事务所律师。
被告:宁波市鄞州七重天发展有限公司，注册地址:宁波市鄞州区雅戈尔大道131号，实际经营地:宁波市鄞州区泰康中路558号宁波商会2702室。
法定代表人:章宏军，该公司董事长。
委托代理人:陈亚飞，浙江和义观达律师事务所律师。
委托代理人:史小沪，浙江和义观达律师事务所律师。
原告浙江永恒实业集团有限公司（以下简称永恒公司）为与被告章宏军、宁波市鄞州七重天发展有限公司（以下简称七重天公司）合同纠纷一案，于2015年3月9日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法组成合议庭。2015年3月11日原告永恒公司向本院提出财产保全申请，本院依法予以准许，作出（2015）浙甬商初字第7-1号民事裁定书，并对被告章宏军、七重天公司采取相应保全措施。2015年4月28日被告章宏军向本院提起诉讼，本院依法将其与本案作合并审理，并于2015年6月30日、2015年10月14日公开开庭进行了审理。原告永恒公司的委托代理人张爱国、胡祥甫，被告章宏军及其委托代理人陈勇、徐洁，被告七重天公司的委托代理人陈亚飞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告永恒公司起诉称:被告章宏军持有被告七重天公司90%的股权（另一股东章宇持有10%股权），七重天公司已经付清国有土地使用权的全部费用并取得了鄞州区石矸镇塘西村地号为1709026-2地块（下称:1709026-2号地块）的国有土地使用权证书，并已经签署边角地块（下称:王永年地块）的土地出让合同并付清了全部费用。
2010年3月4日，永恒公司与章宏军签订《股权转让协议书》（编号为2010-002），约定章宏军向原告转让其持有的七重天公司51%的股权，转让价款为10200万元。协议书约定:2010年4月10日之前，章宏军及七重天公司向工商管理部门办理完股权变更登记，章宏军为此承诺，在办理股权变更登记之前，取得七重天公司其他股东对本次转让的股权放弃优先购买权的承诺；2010年4月30日之前，章宏军完成“王永年地块”土地性质变更为“商业综合用地”并办好土地权属证书。由于七重天公司将1709026-2号地块抵押给中国农业发展银行宁波分行（以下简称:农发行宁波分行）为他人提供担保，担保本金为8800万元，因他人借款未还，经法院判决，七重天公司需向农发行宁波分行代偿的金额为人民币9000万元。因此，协议约定股权转让款的支付方式为:原告在合同签订后支付章宏军定金1500万元，暂以借款方式支付章宏军1000万元，剩余7700万元中6000万元按照七重天公司与农发行宁波分行达成的执行和解协议的还款期限履行，并约定最后一笔款项1700万元支付之前，章宏军必须完成地块上全部建筑物的拆迁工作、项目施工可全部进场。
《股权转让协议书》第7条违约责任约定:甲方（永恒公司）违约，没收定金；乙方（章宏军）违约，双倍返还定金；一方逾期应向另一方支付违约金，逾期超过15日，违约金按照股权转让价款总额的每日万分之四计算。守约方并有权经书面通知后解除协议，违约方应在解除合同之日起三个工作日内返还守约方支付的全部款项及利息；违约方向守约方赔偿包括律师费和诉讼费在内的所有法律费用。
协议签订后，原告按照章宏军的指令支付了1500万元的定金。2010年3月29日，原告与章宏军签订《备忘录》，确认原告已经支付定金1500万元，约定原告根据章宏军的指令支付《股权转让协议书》约定的第二期1000万元股权转让款；双方一致确认章宏军最迟在2010年5月30日前办理股权转让手续，如届时仍无法办理，章宏军以股权抵偿或解除《股权转让协议书》，章宏军归还原告已支付的款项，并承担相应的违约责任:定金双倍返还，已支付的股权转让款全额退还并支付按照银行同期贷款利率四倍计算的资金占用利息。双方同意，将通过友好协商善意推动股权转让协议书的履行。
此后，原告根据两被告的委托，向两被告指令的收款人和七重天公司支付股权转让款，从2010年3月至2011年4月28日期间，实际支付款项达到10350万元。2012年8月14日，章宏军出具《承诺函》，确认其至今未完成《股权转让协议书》约定的主要义务，包括:“王永年地块”土地证的变更和“七重天公司”股权变更义务，给原告带来很大损失，并承诺在2012年8月30日前把“王永年地块”土地证的变更材料完整送至土地管理局，拿到土管局的“收讫”证明。2012年12月20日，原告与两被告三方签订《协议》，确认原告已实际支付款项10350万元；由于章宏军的原因，至今无法办理股权变更登记手续。七重天公司同意以其名下的1709026-2号地块和“王永年地块”为原告支付的款项作担保。
原告按约定以及两被告的要求履行了支付全部股权转让款的义务，并根据两被告的请求，多支付了150万元。但两被告没有按照《股权转让协议书》及《备忘录》的约定，在2010年5月30日前办理完毕股权转让变更登记手续；在2010年4月30日前办理完毕“王永年地块”土地性质变更手续并取得国有土地使用权证书。为此，原告曾多次催促两被告履行股权变更登记及“王永年地块”土地证办理义务，章宏军多次承认其违约事实并做出履行承诺。但至今，章宏军既未提供小股东放弃拟转让股权优先购买权的承诺，也未办理股权转让变更登记手续。另外，章宏军没有按照《股权转让协议书》约定在2010年12月底之前完成场地上全部建筑物的拆迁工作，相反却不顾原告及政府部门的反对，私自在土地上搭建临时建筑收取租金谋取私利。
被告章宏军的违约行为使得原告通过受让股权进而参与和主导房地产开发的合同目的无法实现，原告在多次口头催促无果的情况下，于2015年1月29日发函给章宏军，要求其履行股权转让变更登记义务，2015年2月11日，在章宏军收到致函却没有任何履约表示的情况下，原告再次以短信形式发函给章宏军，声明如章宏军要求以增资扩股形式来履行股权转让义务，原告愿意配合，请章宏军将原告已经支付的股权转让款10200万元及借款150万元转入七重天公司账户，以便办理增资扩股手续。但章宏军至今未作任何履行。章宏军的行为已经构成根本违约，为此，原告于2015年2月27日发函给两被告，解除了《股权转让协议书》及相关补偿协议。
原告从2010年3月开始投入巨额的资金，而章宏军的违约行为使得原告无法及时开发房产，行使股东权利，给原告造成了巨额的经济损失，而七重天公司作为担保人及资金的实际使用人没有履行担保义务及时返还原告投入的款项，亦构成违约，两被告均应承担违约责任。为维护原告的合法权益，特依据相关法律，请求:一、判决确认原告永恒公司与被告章宏军于2010年3月4日签订的《股权转让协议书》及相关补充协议解除；二、判令被告章宏军返还原告永恒公司支付的股权转让款10200万元；三、判令被告章宏军返还原告永恒公司多支付的150万元款项并支付资金占用利息840496元（按年利率15%计算，暂算至2015年2月27日，此后的利息按此标准计算至实际付款之日止）；四、判令被告章宏军支付违约金65060600元（以股权转让款10200万元为基数，按照每日万分之四的标准，从实际支付日开始暂计算至2015年2月27日，此后的违约金按此标准计算至实际付款之日止）；五、判令被告章宏军赔偿因本案的律师费损失30万元（暂计算一审的律师费，二审律师费以实际发生为准）、赔偿原告永恒公司担保费用损失32万元；六、判令被告七重天公司为被告章宏军的上述付款义务承担连带责任；七、判令两被告章宏军、七重天公司共同承担本案的全部诉讼和保全费用。以上2-5项共计170041096元。
被告章宏军答辩称:一、原告永恒公司与被告章宏军之间合同名为股权转让，实为合作开发的法律性质；合同目的是为了共同开发七重天公司名下的土地；合同宗旨是通过合作开发实现双方的利益最大化。《股权转让协议书》只是双方合作的框架协议，具体合作的条件和时间节点都在根据项目开发的实际情况进行调整和变更。1.七重天公司名下有18亩为商业用地，边角地块约3亩的“王永年地块”为住宅用地。永恒公司看到了商业广场开发前景，有意参与合作开发该土地，但因七重天公司对外负债约9000万元，由于法院已经出具执行方案，故在时间紧迫的前提下，双方起初设计以股权转让形式由永恒公司受让章宏军在七重天公司51%股权，以支付股权转让款方式替七重天公司偿还对外负债。2.根据《股权转让协议书》第4.7条约定“股权转让过程中发生的登记备案费用，双方同意根据有关法律、法规、政策的规定，由甲（永恒公司）乙（章宏军）双方各自承担二分之一”。本次股权转让双方各需承担股权溢价的税费约1000万元，而如果只是进行增资，则不需要，由此可见，永恒公司通过受让股权开发商业广场并非是双方签订《股权转让协议书》的初衷。同时，根据《股权转让协议书》第4.4.6条约定，“双方一致同意，甲方向乙方支付的股权转让款暂作为甲方对七重天公司的投资款，七重天公司开具相应的投资款发票。双方认可在适当的时候以该投资款对七重天公司进行增资，上述投资款作为双方的共同投资款，增资后双方的持股比例不变（具体方案另行协商）”。可见，双方确认该股权转让款实为投资款，并非是股权转让款，且永恒公司要求七重天公司也开具投资款的发票。但事实上，如果仅仅是双方之间的股权转让，根本不涉及七重天公司，也不需要七重天公司开具投资款发票。3.根据《股权转让协议书》第5.1.10条约定“由七重天公司委托甲方负责项目的开发、建设的经营管理……后续项目开发费用由甲方和乙方按股权比例承担……”。很明显，如果双方只是进行股权转让，怎么可能涉及到后续的项目开发费用，更不会由永恒公司分担上述费用。根据双方于2013年1月31日签订的《会议纪要》第3条约定“2010年3月到2013年1月22日期间发生的费用……永恒公司承担334000元，章宏军承担679507元，其余作为七重天经营费用入账，按照双方约定，按照股份比例承担。”《会议纪要》第4条约定“……何强签字报销的费用由永恒集团承担，章宏军签字报销的费用由章宏军承担，何强、章宏军共同签字报销的费用作为七重天公司可列支费用，日后进入七重天公司直接成本，双方按照股份比例承担”。由此可见，双方已经明确列明其各自应承担的费用，且和七重天公司经营费用明确分开。如果本案仅是简单的股权转让，那么合作开发的所有费用应该由七重天公司承担，无需永恒公司、章宏军共同按照股份比例承担。4.根据双方在2010年3月29日签订的《备忘录》，其中第4条约定“甲乙双方一致确认，2010-002号股权转让协议书作为合作框架文件，未及约定的以及履行过程中的变更，双方可签订多项或单项的法律文件。双方同意，将通过友好协商善意地推动股权转让协议书的履行。”显然，《股权转让协议书》仅为框架性协议，具体的增资方案或股权变更等要双方协商后再行确定，在没有确定方案前股权转让数量、方式、转让款，增资的金额、方式等都处于不确定的状态。综上可见，永恒公司、章宏军之间并非是简单的股权转让，而是名为股权转让，实为合作开发的法律性质。《股权转让协议书》只是双方合作的框架协议，具体合作的条件和时间节点都在根据项目开发的实际情况进行调整和变更。二、退一步讲，即便本案是股权转让纠纷，那么章宏军也并不存在违约的情形，《股权转让协议书》系双方真实意思表示，不存在约定和法定的解除情形，依法有效，应当继续履行。1.根据编号2010-003的《借款协议》约定，永恒公司应于2010年3月20日前支付被告章宏军2500万元，但逾期支付；未按照协议约定于2010年12月支付最后一笔1700万元给章宏军，逾期至2011年4月27日才支付；按照《股权转让协议书》4.4.7条的约定，在七重天公司与农发行宁波分行达成的执行和解协议的还款期限内付款，但永恒公司应于2010年3月31日支付3000万，逾期至2010年9月15日支付；应于2010年4月底前支付1000万，逾期至2010年9月25日支付；应于2010年7月底前支付2000万，逾期至2010年12月8日支付。可见，原告先违约且多次违反双方签订的各项合同。根据《股权转让协议书》7.2条规定“双方应按照本协议约定履行本协议，由于一方原因造成逾期的，视为一方违约，违约方应向守约方支付违约金并赔偿损失:（1）逾期未超过15日的，违约金按股权转让价款总额的每日万分之二计算；（2）逾期超过15日的，违约金按股权转让价款总额的每日万分之四计算。守约方并有权经书面通知违约方后解除本协议，违约方应在解除合同之日起三个工作日内返还守约方为履行本协议支付的全部款项（如有）及利息（按银行同期贷款利率的4倍计算），并赔偿由此给守约方造成的全部损失。”而永恒公司长期拖延支付巨额款项，自2010年3月11日至2010年12月8日拖延期间长达272天，自2010年12月底至2011年4月29日拖延期间又长达119天，永恒公司明显存在根本违约。综上可见，在合同的履行过程中永恒公司先违约逾期付款，双方就股权转让款的支付时间达成新的合意，双方均认可不再依据原《股权转让协议书》的约定支付款项，因此，当时章宏军也并未追究永恒公司的违约责任。现在永恒公司依据原《股权转让协议书》的约定诉称章宏军构成违约是与事实完全不相符的。2.根据《股权转让协议书》约定章宏军应当于2010年4月10日前办理股权变更登记，后鉴于永恒公司逾期支付转让款的情况，双方就此又于2010年3月29日签订《备忘录》，约定章宏军最迟在2010年5月30日前办理股权转让手续，如届时仍无法办理，章宏军同意将质押的51%的股权抵偿给永恒公司或解除2010-002协议，章宏军归还永恒公司已支付的款项，并承担相应的违约责任。因此，永恒公司认为章宏军逾期未办理工商登记的行为构成违约，依据《备忘录》的约定已可以追究章宏军的违约责任，并解除《股权转让协议书》减少损失。但事实上，永恒公司自己选择了办理股权质押，由此也足以表明，之所以双方未办理股权变更登记是因为永恒公司基于合作方式等其他因素的考虑，暂缓办理股权变更登记。在《股权转让协议书》的履行过程中，是否办理股权变更登记及何时办理股权变更登记已经依据新的情况，双方达成了新的合意。第一次股权质押期限届满后，按照股权转让的惯例，永恒公司应当要求章宏军去办理股权变更登记手续，但是永恒公司却选择合同的继续履行，将章宏军的90%股权质押。由此可见，就股权是否变更登记及何时变更登记永恒公司再一次作出新的意思表示。基于永恒公司的选择，双方就原《股权转让协议书》及《备忘录》中关于股权变更登记事项已经达成新的合意，即双方同意暂不进行股权变更登记。事实上，永恒公司时至今日尚未真正决定是否直接进行股权变更还是以增资形式进入七重天公司。因此，根本不存在章宏军拒绝办理股权变更登记的情况，对章宏军而言变更工商登记更为有利，基于股权转让协议的约定章宏军只需要将51%的股权变更为永恒公司，还尚有39%的股权可以进行质押或转让等方式融资，而事实上现在90%的股权全部办理质押登记，章宏军就自己享有的39%股权既不能转让也不能进行融资。综上可见，永恒公司两次选择将章宏军的股权进行质押而非变更工商登记，足以证明永恒公司自始至终都没有想变更股权，否则不会选择股权质押而非股权变更，即永恒公司自己放弃股权变更。事实上，双方之间就是否变更股权登记还是增资等情况还一直在协商过程中，双方已经变更了原《股权转让协议书》和《备忘录》中关于股权变更登记的约定，因此又何来违约之说。3.即便要办理股权工商变更登记手续，也需要先解除质押权，但永恒公司也从来没有书面或者口头与章宏军协商如何解除质押以办理股权变更。更何况永恒公司不仅持有股权转让协议书、新的公司章程、公章，又是股权的质押权人，如果需要办理股权变更登记，完全可以自行去工商局办理股权过户，但永恒公司始终未去办理。正是因为基于双方合资合作开发房地产的共同利益考虑，所以双方还尚未决定是以股权变更方式还是以增资方式进行合作，永恒公司也自始未办理过户登记而只需质押即可。鉴于股权已质押给永恒公司，且七重天公司公章也由永恒公司把持的情况下，章宏军客观上也无法将股权过户给永恒公司。综上可见，在协议的履行过程中，双方之间已经就原《股权转让协议书》和《备忘录》中约定的款项支付时间及办理工商变更登记事项达成了新的合意，章宏军之所以未履行原协议的约定变更工商登记也是基于永恒公司的选择，根本不存在违约的情形。三、“王永年地块”土地性质未能按期变更为商业综合用地是政府审批造成的延误，根据约定不视为违约；同时，永恒公司也已认可该块土地性质不再变更；且章宏军已按照《承诺书》的约定将该地块土地证的变更材料完整送至土地局，因此，章宏军不存在任何违约行为。1.“王永年地块”土地性质未能按期变更为商业综合用地是政府审批造成的延误，根据约定不视为违约。章宏军积极推进土地性质变更，永恒公司也全程参与主导与政府部门的协调。因市政工程道路拓宽，永恒公司、章宏军与政府各部门协商大半年，才将占地宽度由8米协调至4米。永恒公司很清楚“王永年地块”土地性质未能及时变更是政府审批原因造成。而根据《股权转让协议》第7.3条规定，因政府审批造成的延误，不视为任何一方违约，并顺延相应义务履行时间。因此永恒公司无权根据“王永年地块”土地性质未能按期变更为商业综合用地要求解除协议及返还和赔付款项等。2.双方均认可无需将“王永年地块”由住宅用地变更为商业综合用地。根据实际情况的变化，在宁波市鄞州区相关部门的协调下，双方均认可商业地产开发的同时进行部分住宅开发，不再对“王永年地块”地块进行性质变更。2011年6月8日，永恒公司与加拿大GA城市规划与景观设计公司、北京中联环建文建筑设计有限公司联系并签订建设工程设计合同；2012年5月，永恒公司与宁波市鄞州规划设计院签订建设工程设计合同；2012年8月8日，永恒公司与宁波市鄞州区测绘院签订建设（工程）方案指标复核合同。工程施工设计、规划都须按照土地性质设计，永恒公司于2011年6月8日签订设计合同时就认可“王永年地块”土地性质不再变更。事实上，施工设计图就是按照“王永年地块”土地性质不变更为商业综合用地方案设计。2011年12月7日，永恒公司委派案外人何强参加宁波市规划局鄞州分局主持的宁波中纺城项目（双方合作开发项目）规划方案会审会议，该会议会议纪要确认“王永年地块”住宅用地属性。2013年3月，永恒公司董事长傅建中聘请案外人杨贤侯为双方合作的商住两用综合项目的置业顾问。2013年5月30日，永恒公司何强对加拿大GA城市规划与景观设计公司、北京中联环建文建筑设计有限公司的设计方案进行了确认（设计方案按“王永年地块”住宅用地的性质设计）。综上所述，永恒公司以实际行动认可“王永年地块”土地性质无需变更，永恒公司无权根据“王永年地块”土地性质未能按期变更为商业综合用地要求解除协议及返还和赔付款项等。3.《承诺书》中明确写明，“章宏军保证在2012年8月30日前把‘王永年地块’土地证变更材料完整的送至宁波鄞州土地管理局，拿到土管局的‘收讫’证明，如果本人没有完成上述承诺，愿意按照协议承担违约责任”。事实上章宏军完成了《承诺书》中的承诺，因此不应当承担违约责任。其一，章宏军于2012年8月30日前已将全部材料递交给了鄞州区土地管理局，否则“王永年地块”的土地证也不可能在2013年拿到。其二，《承诺书》中写的是土地证的变更，而非土地性质的变更，永恒公司一直在混淆概念。土地性质早被永恒公司已经在2011年多次确认不再变更，何来在2012年还需要变更？其三，鄞州区国土局并没有“收讫”的证明文件。可见，章宏军并不应因《承诺书》而违约，更不应当承担违约责任。因此，很明显，章宏军没有违约，且在协议的履行过程中双方已经就土地无须变更性质和股权无须转让达成新的合意，永恒公司单纯为了自己一方经济利益而置合同签订的根本目的于不顾，以原《股权转让协议书》的约定要求章宏军承担违约责任，是一种非常不诚信的行为。四、章宏军已按照原《股权转让协议书》完成了场地上的全部建筑物的拆迁工作。永恒公司受让上述股权后，掌管了七重天公司全部印章、财务、人事，因其故意拖延项目开发和制造障碍导致项目一直未能开发进行。因此，七重天公司才将该块土地临时出租给他人收取租金，以减少七重天公司的损失，而永恒公司作为七重天公司的股东，章宏军的上述行为也是在减少永恒公司股东的实际损失，并非是永恒公司所言为私自搭建临时建筑谋取私利。五、再退一步，实质上双方之间的股权转让行为已完成，事实上永恒公司也已经成为七重天公司的股东，并全权掌握公司的经营管理，享有股东权益。因此，永恒公司要求通过解除《股权转让协议书》从而达到退股的目的与现行公司法的相关规定不符。1.章宏军与永恒公司签订《股权转让协议书》后，永恒公司已将股权转让款支付给章宏军，虽然双方之间尚未进行股权变更登记，但是永恒公司已全盘接管七重天公司的项目开发，所有七重天公司的合同和款项的审批均由永恒公司负责和审批的，永恒公司掌管了七重天公司全部印章、财务、人事，可见永恒公司事实上已经成为了七重天公司的实际控制人，已经实际享有股东的权利，如在该段期间内七重天公司存在利润，永恒公司也有权按照51%的股权比例要求分红。2.根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第34条 的规定“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”由此可见，工商登记并非是股东取得股东资格的必要条件，工商登记的前提是股权转让协议有效，且已经完成了股权转让的变更行为，基于上述条件的实现在变更之日起30日内申请变更登记。可见，本案中章宏军与永恒公司之间的股权转让事实上已经完成，永恒公司已经取得股东资格。现在永恒公司要求解除《股权转让协议书》本质上是要求退股，而不是简单的因违约行为请求解除合同纠纷。3.永恒公司诉请解除合同的根本原因并非所谓的章宏军违约，而在于永恒公司不再看好商业广场的开发前景。七重天公司名下土地最初设计的运营模式是类似万达广场的纯商业地产，但随着最近两年网络购物规模的急速增长，实体商场的运营空间被挤压。同时，离项目地块不远的同地段商业广场洛兹广场已经建成，永恒公司判断预期收益不理想。因此，掌管了七重天公司全部印章、财务、人事以负责推进项目开展的永恒公司故意拖延项目开发和制造障碍，制造章宏军违约假象，以章宏军违约为由要求解除《股权转让协议书》本质上是要求退股。4.根据《公司法》第七十一条和第七十四条的规定，股东可以通过股权转让和异议股东要求公司回购的方式退股，除此之外，股东要求退股并没有相关的法律依据。因此，永恒公司要求解除《股权转让协议书》的实质是要求退股，按照《公司法》的相关规定，仅能通过转让或公司回购的方式退股，永恒公司企图以章宏军的违约行为要求解除《股权转让协议书》是在混淆两个法律关系。六、既然是股权转让，股权转让退出也有规则，但是原告诉状所讲的是按照借款方式，要支付利息、本金的方式，不符合股权转让规则。综上所述，在股权转让协议的履行过程中，章宏军与永恒公司之间就股权转让款的支付时间和办理股权变更登记双方已达成新的合意，不再按照原《股权转让协议书》的约定履行，因此，章宏军根本不存在永恒公司所称的违约情形，永恒公司也无权要求解除协议，更无权要求章宏军返还或赔付任何款项。事实上，双方之间的股权转让已完成，永恒公司已实际享有股东权益，永恒公司要求解除《股权转让协议书》实质上是要求退股，按照公司法的相关规定，仅能通过转让或公司回购的方式退股，永恒公司企图混淆两者的法律关系以达到退股的真实目的。因此，请求贵院依法驳回永恒公司的全部诉讼请求。
七重天公司同意章宏军答辩意见。
章宏军反诉称:一、永恒公司违约阻碍项目进展，应赔偿章宏军因此遭受的损失。永恒公司与章宏军合作开始后，章宏军依约将七重天公司51%股东权利交永恒公司行使，包括由永恒公司掌控七重天公司的公章等印鉴并安排何强等人负责七重天公司的管理，实际上七重天公司包括项目开发在内的对内对外决策都由永恒公司把持。后由于永恒公司不再看好合作开发房地产项目收益，永恒公司基于对七重天公司的控制，故意拖延和阻碍项目开发致使项目至今未能动工，同时永恒公司无理迟迟不予解除对章宏军持有的七重天公司90%股权的质押手续，造成章宏军无法对外融资并推进项目开发。永恒公司的上述行为使章宏军遭受重大损失，应当由永恒公司赔偿。二、永恒公司恶意提起诉讼，应赔偿章宏军因此遭受的损失。由于宏观经济形势的变化，永恒公司不再看好合作的房地产开发项目，为了逃避对合作期间责任和亏损的承担，永恒公司从2013年9月23日起就编造理由对章宏军提起无理诉讼［即（2013）浙甬商初字第34号案及（2014）浙商终字第65号案］，由此不仅造成合作项目进一步完全停滞，而且给章宏军和七重天公司的声誉也造成恶劣影响，同时导致章宏军为诉讼支付了大量诉讼费。永恒公司应当赔偿章宏军因此遭受的损失。三、永恒公司恶意申请财产保全，应赔偿章宏军因此遭受的损失。永恒公司不仅对章宏军提起无理诉讼，而且还恶意对七重天公司申请财产保全。章宏军已将七重天公司90%的股权质押给永恒公司，该质押担保完全足以保障章宏军的本诉诉讼请求金额。但永恒公司在此情况下仍恶意申请财产保全172671096元，查封了七重天公司名下的土地。由于永恒公司恶意申请财产保全，导致章宏军马上可以投入开发建设的土地被查封，对房地产项目的后续开发、企业声誉都造成了恶劣影响，永恒公司应当赔偿章宏军因此遭受的损失。四、如永恒公司继续违约失信行为及恶意诉讼行为的，将导致七重天公司经营和项目开展继续陷入停滞，并进一步产生其他后果。包括因合作项目土地长期闲置将遭受政府处罚，甚至有可能导致合作项目土地被政府收回。章宏军由此遭受的进一步损失也均应由永恒公司向章宏军赔偿。综上，请求:一、判令永恒公司向章宏军赔偿因永恒公司违约对章宏军造成的损失，计算至2015年4月30日共计28826114元；二、判令由永恒公司承担反诉案件受理费、保全费等诉讼费用。
永恒公司辩称:一、章宏军认为永恒公司违约阻碍项目进展，没有法律依据，完全颠倒黑白。项目无法进展的原因在于章宏军违约。永恒公司与章宏军签订股权转让协议后，已经实际支付了10350万元，但项目开发却无法进行。为此，永恒公司蒙受了巨额的经济损失，不存在故意拖延和阻碍项目开发的动机和理由。项目之所以不能进行开发，原因在于章宏军。一方面，由于章宏军无法取得小股东放弃优先购买权的承诺和缴纳股权转让所得税款，使得股权变更登记手续无法办理，永恒公司无法以合法的主题进行开发；另一方面，章宏军迟迟不能取得“王永年地块”的建设用地使用权证，项目开发根本无法进行。根据约定，章宏军应在2010年4月30日前将此土地性质变更为“商业综合用地”，但章宏军直到2013年3月11日才取得土地使用权证。取得土地使用权证是项目进行开发和对外融资的前提。由此可见项目不能进行开发的原因完全在于章宏军。章宏军称，由永恒公司掌控七重天公司印章并负责七重天公司的管理，七重天公司包括项目开发在内的对内对外决策都由永恒公司把持，不是事实。永恒公司连七重天公司的股东资格都不是，如何把控？章宏军作为七重天公司董事长，对七重天公司的经营有一票否决权，其也实际参与公司的经营。章宏军在反诉状称永恒公司因为不看好房地产项目收益而拖延和阻碍项目开发纯属子虚乌有。二、永恒公司因为章宏军根本违约提起诉讼，是维护自身正当权益的行为，不存在恶意诉讼。永恒公司投入10350万元巨资长达数年，由于章宏军违约，资金没有任何收益，甚至连本金都可能蒙受巨大损失，诉讼是不得已的选择，何来恶意诉讼？三、申请诉讼财产保全是法律赋予永恒公司的权利，是保护自身利益的一种诉讼权利，不存在恶意诉讼保全。四、项目目前陷入停滞以及可能面临的被政府收回的风险完全是章宏军的违约行为造成，应当对此承担所有责任。五、章宏军所谓的损失没有任何依据。综上，请求法院驳回章宏军的反诉请求。
七重天公司答辩意见同意章宏军的反诉诉请和理由。
原告永恒公司为证明其诉讼主张向本院提供了下列证据:
一、股权转让协议书。证明1.永恒公司与章宏军之间存在股权转让合同关系，章宏军将其持有的七重天公司51%的股权转让给原告；2.章宏军应在2010年4月10日之前办理股权变更登记，2010年4月30日之前完成“王永年地块”土地性质变更为“商业综合用地”；3.双方约定付款方式、违约责任等内容。
章宏军质证认为:证据真实性没有异议，证明的内容有异议。双方之间名为股权转让，实为合作开发法律关系，原告投入10350万元，是双方共同开发的投资款而非股权转让款。原告想要证明的付款期限等条款，实际已经在之后双方合作过程中进行了变化，合同中关于股权登记发生了变化，不能以最早的合同为准，而且以这份合同为准，合同约定在2010年3月20日之前支付1000万元，实际是延期支付的，2010年12月支付最后一笔1700万元，逾期至2011年4月27日才支付，2010年3月31日应付3000万元执行款，逾期至2010年9月15日支付，2010年4月底前应支付1000万元，逾期至2010年9月25日支付，2010年7月底前应支付2000万元，逾期至2010年12月8日支付，实际都是支付违约，从这合同可以看出原告已经首先违约。
七重天公司质证认为:同意章宏军质证意见。
二、补充协议。证明永恒公司与章宏军双方对于违约情形作了例外约定。
三、浙报传媒公告。证明中国证监会于2011年7月23日核准上海白猫股份的重组，2011年9月23日恢复上市，依双方补充协议约定，此前原告方逾期付款的行为不构成违约。
章宏军质证认为:对证据二、三的真实性没有异议，补充协议实际并不是2010年3月4日签订，章宏军为了双方合作在2010年3月底签订。
七重天公司质证认为:与章宏军质证意见一致。
四、担保函。证明三门广厦房地产开发有限公司（以下简称广厦公司）为章宏军履行协议第四条约定的义务提供担保。
章宏军质证认为:真实性没有异议。应该是对1500万元定金提供的担保，担保的期限已经期满。
七重天公司质证认为:与章宏军意见一致。
五、备忘录。证明1.永恒公司与章宏军双方约定以借款的形式支付股权转让款；2.章宏军最迟应在2010年5月30日前履行办理股权转让手续的义务。虽然协议签订双方有质押的条款，实际上签订协议时没有办理股权登记手续，股权质押仅仅是担保，质押和股权的变更不矛盾，只要章宏军提供股权变更登记的完整手续，质押可以解除。
章宏军质证认为:真实性没有异议，证明内容有异议。原告证明的内容与备忘录显示的内容完全相反，根据备忘录第三条明确规定实际上双方操作可选的，要么在2010年5月30日办理股权转让，没有办理的股权转让则补偿给永恒公司，不是说必须在2010年5月30日办理。实际是按照股权质押操作的，原告提供的第一份证据双方确认是合作框架，未规定的双方可以签订其他文件。本案章宏军的股权质押给永恒公司，双方以质押股权的方式进行协作。2010年3月29日，章宏军将其七重天公司的51%的股权质押给了原告，原告不解除质押则章宏军无法在2010年4月10日前办理股权变更登记，原告股权质押状态持续了2年，此期间章宏军无法办理股权变更。原告与章宏军之间已经对《股权转让协议书》下的合作情形进行了变更，不以股权转让的方式，而是双方商定的增资的方式。双方约定2010年5月30日前办理股权转让手续，否则质押的51%股权抵偿给原告，或双方解除《股权转让协议书》。但其后，原告未选择抵偿股份也未选择解除合同，原因是双方不再以股权转让的方式合作，而是以增资的方式进入七重天公司。
七重天公司质证认为:真实性没有异议，证明目的有异议，2010年5月30日前章宏军51%的股权质押给原告，原告不解除质押无法办理过户，股权过户主导权在原告手里。双方在合同中约定给了原告选择权，原告可以选择抵偿或者解除合同，原告其后以质押的方式继续保持合作关系不变。股权不变更的根源在于如果股权进行变更会增加2000万元的税赋，原告不愿意承担税赋才保持质押，事实上原告以增资的方式进行债转股，是原告选择这样的方式。
六、借款协议。证明永恒公司与章宏军双方以借款的形式支付2500万元股权转让款（其中1000万元是2010年4月20日前支付），并约定利息计算标准，以借款的形式来支付股权转让款。
章宏军质证认为:真实性没有异议，实际首先证明双方合作形式在股权质押情况下暂时不办理股权登记，资金进入公司要有名目，明确提供了股权质押，证明了双方约定暂时不办理股权变更登记。实际永恒公司没有完全按照约定来支付款项，款项实际是合作款项，因为是合作要有名目借款。
七重天公司质证意见与章宏军一致。
七、章宏军个人出具的承诺函。证明1.章宏军自认其未按约定履行协议约定的主要义务，给永恒公司造成很大的损失；2.章宏军承诺在2012年8月30日前办理“王永年地块”土地使用权性质变更手续；3.章宏军违约、愿意承担违约责任。出具承诺函之前款项永恒公司已经全部付清，永恒公司从来没有同意土地性质不用变更。
章宏军质证认为:真实性没有异议，证明内容有异议。章宏军在2012年8月31日已经将相关资料交给鄞州国土资源局，没有违约。后来永恒公司确认土地性质不需要变更。
七重天公司质证意见与章宏军一致。
八、32张付款凭证及委托函。证明永恒公司已经向两被告指令收款人支付了股权转让款，每一笔款项支付之前都是两被告的指令，不存在逾期付款的问题。
章宏军质证认为:真实性没有异议，证明内容需要说明，本案原告付的款项并没有按照原先双方的约定，是违约的，合同约定在2010年3月20日之前支付1000万元，实际是延期支付的，2010年12月支付最后一笔1700万元，逾期至2011年4月27日才支付，2010年3月31日应付3000万元执行款，逾期至2010年9月15日支付，2010年4月底前支付1000万元，逾期至2010年9月25日支付，2010年7月底前支付2000万元，逾期至2010年12月8日支付。
七重天公司质证意见与章宏军一致。
九、2012年12月20日《协议》。证明1.原告及两被告三方确认:各方为履行股权转让协议，原告方向两被告支付10350万元股权转让款；2.章宏军以其持有的七重天公司的股权为原告支付的10350万元款项和借款提供担保；3.七重天公司以其名下的位于宁波市鄞州区石矸镇塘西村的地号为1709026-2的土地以及“王永年地块”土地为原告支付给两被告的10350万元款项和借款提供担保；4.两被告承诺后续开发资金借用按年率15%支付利息。协议中明确由于章宏军个人原因至今无法办理转让登记手续，双方还是约定要办理股权转让登记手续的。
章宏军质证认为:对协议的真实性没有异议，证明内容有异议，协议很清楚证明了实际双方合作开发关系，合同第一条明确了双方开发费用分担问题；第二条第一项写到明确是合作关系，第三条再次确认了永恒公司、章宏军未办理股权转让之前以质押的方式作为代替，双方继续合作。实际是原告为了做账需要，是股权质押的合作，股权质押的前提下又进行了土地的质押，反映了双方的合作关系，同意不变更股权。
七重天公司质证意见与章宏军一致。
十、付款凭证、借款协议、借条一共31张。证明原告在2012年12月20日以后向七重天公司提供经营性借款737001.50元，包含2012年12月18日前提供的经营性借款，共计2878671.50元。证明原告积极促进《股权转让协议书》的实现，为了七重天公司延续经营活动，不断借款给七重天公司，包括在214多万元里面的，加上其他一共是350万元，不包含在诉讼请求中。
章宏军质证认为:对于这些费用，是否是真实发票不清楚，七重天公司公章及财务都掌握在原告委托的人员手上，被告有一份会议纪要可以看出，总经理、财务人员都是原告委派，资金往来都是原告在操作，这些款项不是前面讲到的借款的性质，而是共同经营的费用，证明原告实际已经成为了股东的一方，说明原告已经参与了七重天公司的经营。
七重天公司质证认为:何强是原告指派的总经理，财务韩国萍、朱绍达三人的工资由原告承担，财务人员是永恒公司指派的，说明原告已经参与七重天公司的经营管理。
十一、借款协议书、补充协议及付款凭证。证明原告向章宏军提供200万元借款，用于办理“王永年地块”土地使用权性质变更手续，证明原告积极促进《股权转让协议书》的履行。
章宏军质证认为:对证据的真实性没有异议，从这个证据来看是章宏军为了推动这个项目，如果原告推动这个项目根本不需要章宏军出面借款，说明章宏军在原告不配合的情况被迫借款来推动项目。
七重天公司质证认为:“王永年地块”是在七重天公司名下，不应该由章宏军出面，是基于原告没有推动项目。
十二、《会议纪要》一份。证明1.各方确认因章宏军违约的原因致使无法办理股权变更登记手续；2.各方确认应按照编号为2010-002股权转让协议履行，原告依股权转让协议实际参与七重天公司的经营管理。
章宏军质证认为:对证据的真实性没有异议，对证明内容有异议，内容恰恰反映出双方已经在合作，双方同意在没有办理股权变更的情况经营，原告也承认了实际参与公司经营。双方都委派了实际的管理人员，总经理是原告委派，公章也是在原告处。
七重天公司质证认为:七重天公司的经营全部由原告指派的总经理负责，所有的盖章都是何强负责。
十三、律师函。证明原告委托律师于2013年5月23日书面函告章宏军，要求章宏军选择履行合同约定的股权转让义务或者解除合同返还款项。
章宏军质证认为:这是原告单方面意思，这里面最后的内容是选择性，也没有明确表示要解除要其他继续合作，也表明了合作的态度。
七重天公司质证认为:律师函写明了双方继续合作，没有主张要解除协议，主张的内容与事实不符。
十四、2013年8、9月份拍的照片若干。证明1.两被告拒不办理股权变更登记手续，阻止原告参与合作开发，严重违反股权转让协议约定；2.原告缺乏资金投资土地，造成原告巨大损失；3.被告私自在土地上搭建违章建筑出租获益。
章宏军质证认为:原告要证明的内容不能从证据中反映出来。原告委派的人员控制七重天公司临时搭建建筑，并不是章宏军的行为。
七重天公司质证认为:七重天公司经理是何强，项目是何强管理，运营管理与七重天公司没有关系。
十五、公证书（2015）浙杭钱证内字第2594号、（2015）浙杭钱证内字第4726号、（2015）浙杭钱证内字第8434号、（2015）浙杭钱证内字第7809号、傅小云与章宏军往来短信，证明分三次发函给七重天公司，两次要求被告在合理期限内办理股权转让变更手续，但是两被告至今没有跟原告协商，两被告没有办理股权转让也没有提供相关手续材料，原告提出解除合同。
章宏军质证认为:真实性没有异议。双方一直到2015年还在协商继续合作还是不合作，原告必须放弃股权质押才能办理股权转让。
七重天公司质证认为:原告首先解除股权质押是股权转让的条件，原告想转让随时可以转让，不需要章宏军配合，原告非常不诚信就是投资之后要撤回合作。
十六、公证书（2014）京方正内民证字第641419号、2014年10月27日何强与章宇的通话录音（光盘及书面整理资料）。证明1.章宏军将股权转让给原告时，事先没有征得七重天公司另一股东章宇的同意。2.章宏军没有就收购股权一事与章宇达成一致。3、章宇未出具过放弃优先购买权的承诺或同意股权转让的文件。
章宏军质证认为:电话录音取得形式的有效性有异议，真实性不清楚，录音的时候没有提出章宇放弃承诺函，当时章宇没有表过态，之后章宇已经放弃优先购买权
七重天公司质证认为:与章宏军意见一致。
十七、委托代理合同一份及扣款业务自助回单一份、银行凭证一份，增值税发票三份、情况说明、申请财产保全担保合同及发票四份、扣款业务自助回单一份。证明原告因本案需支付律师费50万（合同约定律师费45万元，调查取证、差旅费5万元），已经支付30万元，还有20万元未付。
章宏军质证认为:真实性均没有异议。对律师委托代理没有异议，45万元律师费没有异议，5万元调查费用是否是必然发生的有异议，钱是实际付了多少有异议。律师费和财产保全费用是原告无理诉讼造成的，不应该由被告来承担。
七重天公司质证认为:与章宏军意见一致。
十八、（2014）浙商终字第68号民事裁定书。证明双方之间的法律关系性质为股权转让合同关系，浙江省高级人民法院裁定有了明确的认定，对本案的审理是有意义的。
章宏军质证认为:真实性没有异议，浙江省高级人民法院没有在裁定书上确定案件的法律性质。
七重天公司质证认为:与章宏军意见一致。
针对上述章宏军、七重天公司的质证意见，永恒公司对证据一即股权转让协议书及证据五即备忘录补充了如下意见:
关于股权转让协议书:1.从协议内容看这是一份股权转让协议，协议4.1、4.2、4.4.5明确约定被告将其持有的七重天公司51%股权转让给被告，转让款为10200万元。协议之所以约定“暂作为甲方对七重天公司的投资款”，是在股权转让登记变更手续办理之前的一种过渡性安排；2.协议约定因政府审批造成的延误不视为一方违约，但这指的是一方按约定递交材料后政府迟延审批，一方迟延递交材料造成延误肯定属于一方违约，本案就是这样的情况；3.被告认为双方之间股权转让已完成没有证据。没有证据证明被告将全部印鉴、公司资产及其他材料交给原告，因为按照股权转让协议的约定，资产交接日是股权变更登记日，双方要制作资产交接清单，但实际上并没有进行资产交接，原告仅仅是参与了公司的经营，是为了股权变更登记完成后原告能更顺利的对项目进行开发，也并没有像被告所说公司所有材料都交原告。原告并没有掌控公司的经营，也不可能掌控，章宏军拥有一票否决权；4.协议关于2010年3月20日借款1000万元给被告的约定已经通过3月29日的备忘录和4月13日的借款协议变更；5.原告股权转让款的支付均是按照两被告的指令支付，不存在违约的情况，最后一笔款项根据合同约定是在项目现场完成拆迁，项目施工可随时进场，实际上现场拆迁到现在还没有完成，更别说项目可随时进场施工，所以原告根本没有违约。
关于备忘录:签订备忘录后，股权并没有质押，质押状态持续两年事实不存在。况且，即使质押，在办理股权变更登记手续时，可随时解除；备忘录约定的主要是股权转让款的支付问题，并没有将双方的合作模式变更为增资；双方约定章宏军在2010年5月30日前办理股权转让手续，如未办理将51%股权抵偿给原告，本身就是股权转让的后果，而解除合同的违约责任在原协议中也有约定。原告未选择抵偿或解除合同是原告仍希望被告办理股权转让登记，并不能得出以增资的方式进入七重天公司。况且，增资与股权转让并不矛盾，增资也是在股权转让后办理。备忘录约定“未及约定的以及履行过程中的变更，双方可签订法律文件”，说明原来有约定又没有签订变更协议按照原协议履行。质押不涉及第三方，随时可以解除，备忘录里面约定了借款合同在办理股权变更登记当天就作废了。
章宏军向本院提供了下列证据:
一、宁波市鄞州七重天发展有限公司章程。证明原、被告之间已经签订了新股权结构下的公司章程，原告随时可以办理股权变更手续。原告拒绝引用章程中关于议事规则的约定，章宏军的股东权利被剥夺。
永恒公司质证认为:首先，签订的新的章程仅是办理股权变更登记条件之一，还必须有小股东放弃优先购买权的材料或同意股权转让的决议，章宏军还要提供完税的证明等材料；其次，根据协议、备忘录等约定，办理股权变更登记是两被告的义务，不存在原告可以随时办理手续的说法；第三，不存在原告拒绝引用章程关于议事规则的约定的事实，章宏军作为法定代表人和原来绝对控股股东还实质掌握公司。相反，双方签订的章程恰恰说明双方是一种股权转让的法律关系。补充说明，章程第十一条约定了七重天公司中永恒占有51%，章宏军占有49%股权，该约定不符合实际情况，剥夺了小股东的股权，此时案外人章宇还持有10%的股权，章程合法性存在问题。
二、执行和解协议。证明原告违约，未按照《股权转让协议书》4.4.7条的约定按时支付款项《执行和解协议》项下的款项，其中，应于2010年3月11日应付3000万，逾期至2010年9月15日支付；应于2010年4月底前支付1000万，逾期至2010年9月25日支付；应于2010年7月底前支付2000万，逾期至2010年12月8日支付。
永恒公司质证认为:永恒公司是按照两被告的指令支付款项，而且大部分款项是付给被告指令的三门永发建筑公司，双方对付款的时间、付款途径另行约定，而被告对此是认可的（2012年12月20日三方协议可以看出）。同时双方于2010年4月3日签订的补充协议约定，永恒公司重组白猫公司期间造成的逾期付款不构成违约。
三、公章使用登记表、工资单、款项审批单。证明:原、被告之间的股权转让已完成，七重天公司的公章由原告保管和使用，原告实际上已取得并行使股东的权利。七重天公司所有合同、工资、款项审批事项均由原告指派的总经理何强负责，所有盖有七重天公司公章的合同均由何强审批同意后盖章。
永恒公司质证认为:1.上述证据不能证明股权转让已经完成，这仅是股权转让变更登记完成前的过渡性安排，是为了后续更好的开发项目；2.不能证明公章由原告保管和使用，双方未办理股权变更登记、未办理资产交接手续也没有交接清单，也并非所有盖章均需何强审批，这仅是部分盖章文件，被告提供的部分证据上有章宏军签字和盖章，并没有在登记表内，说明章宏军也有审批权。3.款项审批表上有章宏军的签字，说明章宏军实际参与公司的经营、管理。
四、关于要求将原宁波锁厂与甬江汽车配件厂整体开发的报告、关于要求同意将甬江汽车配件厂地块转成商业用地的请示各一份。证明1.原告和被告共同申请将“王永年地块”土地性质变更为商业用地。2.石碶街道办事处向鄞州区政府申请将“王永年地块”土地性质变更为商业用地，街道办事处已经审批同意，双方取得初步成果。
永恒公司质证认为:这是两被告申请的，并不是原告与被告共同申请。股权转让协议约定章宏军应在2010年4月30日前办理完毕“王永年地块”土地性质变更，但章宏军直到2010年12月9日才提出申请，恰恰证明章宏军已经严重违约。被告也说明当时还是要求变更为商业用地。2010年12月9日由七重天公司的盖章，但是公章登记表没有这个报告，说明不是所有的公章盖出去都要何强批准。
五、合同审批单、上报永恒公司合同（预决算）审批单、情况说明、建设工程施工合同（一）。证明1.2011年6月8日，原告联系并与设计公司签订了工程施工合同，项目由原告主导，被告配合双方共同推进。2.工程设计是根据土地性质做的，原告与设计公司签订工程施工合同，说明原告已经认可“王永年地块”土地性质不再变更为商业用地。3.七重天公司的合同由原告委派的总经理、原告公司副总和董事长审批，七重天公司法定代表人章宏军也无权审核，可见双方之间的股权转让事实上已完成，原告已取得股东身份，七重天公司完全由原告掌控。
永恒公司质证认为:对合同审批表、上报永恒公司合同（预决算）审批单、情况说明的真实性不认可。对建设工程施工合同（一）真实性认可。这组证据不能证明其内容，七重天公司当时没有支付所有的款项，要原告垫付，原告要走一个流程，不能证明股权转让已实际完成。恰恰相反，设计合同上由章宏军签字再盖章恰恰说明章宏军实际参与并掌控公司的经营。设计合同上工程名称为“宁波七重天商业项目”，恰恰说明此时双方还确认这是一个商业项目，不能证明原告已认可土地性质不再变更。
六、建设工程施工合同（二）、建设（工程）方案指标复核合同。证明1.2011年6月8日，原告联系并与规划设计院、测绘院签订了工程设计合同（二）和施工图，项目由原告主导，被告配合双方共同推进。2.工程设计是根据土地性质做的，原告与设计公司签订工程施工合同，说明原告已经认可“王永年地块”土地性质不再变更为商业用地。
永恒公司质证认为:建设工程施工合同（二）真实性没有异议，建设（工程）方案指标复核合同三性均有异议，不能证明其要证明的内容。建设工程施工合同（二）工程名称为“商业项目”，说明此时双方还确认这是一个商业项目，不能证明原告已认可土地性质不再变更。
七、鄞州区石碶街道办事处关于要求办理完善原宁波汽车锁厂与甬江汽车配件厂地项目土地手续的函。证明1.原告以七重天公司名义向石碶街道办事处申请办理土地资源使用手续。2.原告已经认可“王永年地块”土地性质不再变更为商业用地。
永恒公司质证认为:对于真实性没有异议。函中没有何强或者七重天公司签字或盖章。石碶街道办事处打报告的时候要求办理相关土地的使用手续，打报告的出发点不是明确土地性质，是办理土地手续。
八、宁波市鄞州区企业投资项目备案表。证明原告向宁波市发展和改革局备案并确认“王永年地块”土地性质为商住两用，不再变更为商业土地。
永恒公司质证认为:证据真实性没有异议，但不能证明其要证明的内容。备案表是七重天公司备案，不是原告备案。不能仅凭“住宅、商业用房”推定出土地性质不再变更。这块土地原来批准用途是住宅和商业用房，不代表永恒公司认可了这一用途。
九、宁波市规划局鄞州分局会议纪要、会议签到单。证明1.2011年12月7日原告委派七重天公司总经理参加规划局
